Zadzwoń pod numer 32 720 30 30 lub wypełnij formularz – oddzwonimy! Zamów kontakt z doradcą

Wypowiedzenie umowy spółki pod warunkiem

Współpraca w formie spółki prawa handlowego pozwala uniknąć wielu nieporozumień w prowadzeniu wspólnej działalności. Jasne, określone przez przepisy zasady dają możliwość osiągnięcia korzyści z pominięciem zbędnych konfliktów. Zawsze jednak może nadejść moment, w którym jeden ze wspólników zechce wycofać się ze wspólnego interesu. Czy wypowiedzenie umowy spółki zawsze mu na to pozwoli?

Ostrzegały jaskółki…

Pani Joanna i pan Rafał byli wspólnikami w spółce jawnej. W umowie spółki wspólnicy postanowili, że każdy z nich ma prawo wypowiedzieć zawartą umowę spółki z 6-miesięcznym wyprzedzeniem ze skutkiem rozwiązującym na koniec roku obrachunkowego. Przez kilka lat spółka działała bardzo prężnie i przynosiła wspólnikom zadowalające korzyści finansowe. Niestety, jak to często w życiu bywa, między wspólnikami zaistniał konflikt na tle podziału osiągniętych przez spółkę zysków, który w efekcie doprowadził do wypowiedzenia umowy spółki przez panią Joannę. To ona doręczyła panu Rafałowi pismo, zawierające oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, jednak z zastrzeżeniem warunku, iż jej oświadczenie o wypowiedzeniu będzie wiążące jedynie wówczas, gdy pan Rafał zaakceptuje i zrealizuje zaproponowane przez nią rozliczenie finansowe, tj. wyrazi zgodę na wypłacenie wartości jej udziałów w pięciu ratach w wysokości po 10 tysięcy zł oraz faktycznie zrealizuje zaproponowane rozliczenie finansowe. Pan Rafał, czytelnik „Kuriera GTF”, nie zgadza się na zaproponowane przez wspólniczkę rozliczenie finansowe. Obawia się o konsekwencje prawne braku jego zgody w aspekcie złożonego przez panią Joannę wypowiedzenia umowy spółki i pyta, czy w opisanej sytuacji wypowiedzenie pani Joanny w ogóle jest skuteczne.

Dwa aspekty sprawy

Aby odpowiedzieć na zadane pytanie, należy rozważyć dwie kwestie: czy w opisanym przypadku mamy do czynienia z warunkiem w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego oraz czy w związku z tym wypowiedzenie umowy spółki pod warunkiem jest prawnie skuteczne. Zgodnie z art. 89 kodeksu cywilnego, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego, przy czym jego zaistnienie nie powinno być uzależnione od woli zobowiązanego, w tym wypadku pana Rafała. Konieczne jest więc również wystąpienie czynnika zewnętrznego, wpływającego na spełnienie się warunku, jednakże niezależnego od woli zobowiązanego. Warunkiem nie może być zastrzeżenie umowne, które wprawdzie uzależnia skuteczność czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, ale nie jest zdarzeniem zewnętrznym w stosunku do czynności prawnej, a ponadto jego spełnienie jest całkowicie uzależnione od woli zobowiązanego. Czy w tej sprawie można więc mówić o warunku w znaczeniu kodeksu cywilnego? Pani Joanna uzależniła skuteczność swego oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki od akceptacji i spełnienia przez pana Rafała zaproponowanego przez nią rozliczenia finansowego. Występuje tu uzależnienie od woli zobowiązanego i brak elementu zewnętrznego, aczkolwiek gdy dokona się dokładniejszej analizy tej sprawy, to okazuje się, iż element zewnętrzny również się pojawia w postaci kondycji finansowej spółki i możliwości wypłaty udziałów pani Joanny. Pozostawiając tę wątpliwość ostatecznie nierozstrzygniętą – należy rozważyć drugą kwestię – czy wypowiedzenie umowy spółki pod warunkiem w ogóle jest prawnie skuteczne? Czy treść złożonego przez panią Joannę oświadczenia woli jest prawidłowa? Ponadto w danym przypadku należy mieć też na uwadze, iż oświadczenie woli złożone przez panią Joannę ma charakter jednostronny o charakterze prawnokształtującym. Gdyby hipotetycznie uznać je za prawidłowe, przesądzałoby ono o sytuacji prawnej pana Rafała. Z istoty jednostronnych czynności prawnych wynika ich normatywna jednoznaczność w kształtowaniu stabilnych i pewnych stosunków prawnych. Dotyczy to przede wszystkim wypowiedzenia, prowadzącego do zakończenia stosunku zobowiązaniowego o trwałym charakterze, gdyż druga strona winna mieć od razu pewność co do swojej sytuacji prawnej. Taka interpretacja prowadzi do wniosku, iż niedopuszczalne jest wypowiedzenie umowy spółki pod warunkiem. W związku z tym czynności te nie mogą być dokonywane pod warunkiem w rozumieniu art. 89 KC. W konsekwencji należy w tej sprawie należy uznać, że wypowiedzenie umowy spółki jako złożone pod warunkiem jest pozbawione skuteczności prawnej. W związku z tym – panie Rafale – nie musi pan akceptować zaproponowanego sposobu rozliczenia, a złożone wypowiedzenie może pan potraktować jako bezskuteczne.

 

 

Radca Prawny adw. Zbigniew Labocha | 10.07.2017 | Aktualności

W czym możemy Ci pomóc?

Współpracujemy z:

Raiffeisen Bank
Alior Bank
Aforti Finance
Takto
Getin Bank
Nest Bank
Bank pocztowy
Plus Bank
TF Bank
SMS Kredyt
Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Plików Cookie. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookie w Twojej przeglądarce.